Tak zwana zasada jednorazowości, zgodnie z którą spółki nie będą musiały wielokrotnie przedkładać tych samych informacji przy zakładaniu oddziału w innym państwie UE, wyeliminowanie części obciążeń administracyjnych, ujednolicony wzór unijnego cyfrowego pełnomocnictwa oraz lepsza wymiana informacji o spółkach na poziomie całej Unii – to tylko część zmian, które wprowadzi procedowana dyrektywa w celu poprawy otoczenia biznesowego w UE. Projektowana regulacja, która będzie teraz przedmiotem obrad w Parlamencie Europejskim, ma m.in. ułatwić przedsiębiorstwom prowadzenie działalności na ujednoliconym rynku. – O wejściu w życie tych zmian będziemy mogli mówić dopiero w 2026–2027 roku – mówi adwokat Łukasz Świątek.
Pod koniec marca br. Komisja Europejska przyjęła projekt dyrektywy, która ma ułatwić przedsiębiorstwom szersze wykorzystanie narzędzi i procesów cyfrowych w ramach unijnego prawa spółek. Nowe przepisy obejmą w sumie ok. 16 mln spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz 2 mln spółek osobowych w UE.
– Proponowane zmiany wpłyną zwłaszcza na dwie bardzo ważne kwestie dotyczące funkcjonowania spółek w Unii Europejskiej. Pierwsza to przejrzystość i pewność informacji, które będziemy mogli uzyskać o spółkach nie tylko z krajów naszych sąsiadów, takich jak Niemcy, Czechy czy Słowacja, ale również dalej położonych państw. Dla Polaków szczególnie interesująca jest Hiszpania – mówi agencji Newseria Biznes Łukasz Świątek, adwokat z kancelarii act BSWW legal & tax. – Po drugie, projektowana dyrektywa ułatwi też Polakom, Niemcom, Słowakom, Hiszpanom i innym obywatelom UE zakładanie spółek nie tylko w swoich krajach. Dziś z punktu widzenia przepisów obecnie obowiązujących w Unii jest to ogromną bolączką.
Celem projektowanej dyrektywy jest m.in. ułatwienie transgranicznej działalności spółek i zmniejszenie ich obciążeń administracyjnych, a także zapewnienie większej przejrzystości poprzez upublicznienie większej ilości informacji na temat spółek na poziomie UE. Regulacja ma się też przyczynić do dalszej cyfryzacji jednolitego rynku i pomóc przedsiębiorstwom, zwłaszcza z sektora MŚP, w prowadzeniu działalności gospodarczej na terenie całej Unii.
– Ważną zmianą przewidzianą w nowej dyrektywie jest, po pierwsze, brak konieczności składania tych samych dokumentów przy zakładaniu oddziałów przez spółki zagraniczne, a także ujednolicony wzór pełnomocnictwa dla wszystkich krajów w Unii Europejskiej i dla wszystkich typów spółek. Oznacza to, że np. pełnomocnik z Polski będzie mógł na tym samym pełnomocnictwie reprezentować daną spółkę we Francji, w Niemczech, Grecji czy Hiszpanii, choć w Wielkiej Brytanii już nie – mówi ekspert.
Wielojęzyczny ujednolicony wzór unijnego cyfrowego pełnomocnictwa, które upoważni daną osobę do reprezentowania spółki w innym państwie członkowskim, to jedna z najważniejszych zmian, obok tzw. zasady jednorazowości, zgodnie z którą spółki nie musiały wielokrotnie przedkładać tych samych informacji przy zakładaniu oddziału w innym państwie członkowskim UE. Takie informacje będą wymieniane za pośrednictwem systemu integracji rejestrów przedsiębiorstw (BRIS). Istotne z punktu widzenia przedsiębiorstw będzie również wyeliminowanie formalności, takich jak konieczność okazania apostille lub uwierzytelnionych tłumaczeń.
– Spółki uzyskają również tzw. certyfikat Unii Europejskiej, który będzie honorowany w każdym z państw członkowskich UE, co pozwoli im trochę łatwiej funkcjonować za granicą – mówi adwokat z kancelarii act BSWW legal & tax.
Według wyliczeń Komisji Europejskiej zmniejszenie obciążeń administracyjnych dla przedsiębiorstw transgranicznych, w tym m.in. wprowadzenie zasady jednorazowości i certyfikatu spółki UE, który będzie zawierał podstawowe informacje na jej temat i będzie dostępny nieodpłatnie we wszystkich unijnych językach, ma zapewnić oszczędności sięgające ok. 437 mln euro rocznie.
– Ważnym elementem, który ma się zmienić, jest też przejrzystość i transparentność związana z połączeniem rejestrów i lepszym przepływem informacji – powiedział Łukasz Świątek podczas jednego z ostatnich Thursday Gathering, cyklicznych spotkań społeczności innowatorów, które są organizowane przez Fundację Venture Café Warsaw i jej partnerów.
Zgodnie z projektem nowych przepisów ważne informacje o przedsiębiorstwach (np. o spółkach osobowych czy grupach kapitałowych) mają być publicznie dostępne za pośrednictwem systemu BRIS i innych systemów UE łączących krajowe rejestry beneficjentów rzeczywistych i rejestrów upadłości. Wprowadzony zostanie też obowiązek sprawdzania informacji o spółkach przed wpisaniem ich do rejestru we wszystkich państwach członkowskich. Dzięki temu dane dotyczące spółek w rejestrach handlowych mają być bardziej wiarygodne, rzetelne i aktualne.
– Te zmiany są na etapie projektowania i będą przedmiotem obrad w Parlamencie Europejskim. Trzeba pamiętać, że dyrektywa nie jest stosowana wprost, państwa członkowskie będą ją implementować, co zwykle trwa około dwóch–trzech lat. Tak więc na dobrą sprawę o tych zmianach będziemy mogli mówić dopiero w 2026–2027 roku. Niemniej jednak warto już teraz przyjrzeć się im z punktu widzenia ich doniosłości oraz dostosowywania już istniejących systemów do przepisów za chwilę funkcjonujących w Unii Europejskiej – mówi adwokat.
W projekcie dyrektywy przewidziano, że po jej przyjęciu państwa członkowskie będą miały dwa lata na przeniesienie jej przepisów do prawa krajowego. Nowa regulacja ma stanowić aktualizację przepisów obowiązujących od 2017 roku (dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z 14 czerwca 2017 roku). Jak wskazuje Komisja Europejska, ma także zapoczątkować drugi etap cyfryzacji unijnego prawa spółek, po przyjętej w 2019 roku dyrektywie w sprawie cyfryzacji, która zapewniła możliwość wypełniania procedur z tego zakresu przez internet (np. związanych z założeniem spółki).
